Cómo se constituye una sociedad mercantil

Por lo general, para constituir una sociedad mercantil en España es necesario seguir los trámites que se detallan a continuación, que convendrá en todo caso realizar con la asistencia de un abogado para contar con el debido asesoramiento jurídico. [Vea nuestro servicio online de constitución de SL]

1.- Solicitud de Certificación Negativa de Nombre ante el Registro Mercantil

Antes de crear una sociedad, debemos decidir cómo se va a llamar, esto es, su denominación.

Para ello es necesario solicitar una Certificación Negativa de Nombre ante el Registro Mercantil correspondiente, cumplimentando una solicitud en la que se harán constar hasta un máximo de 3 opciones y el nombre de alguno de los futuros socios.

2.- Solicitud del C.I.F. (Código de Identificación Fiscal)

La solicitud se efectúa ante la Delegación de Hacienda mediante la presentación del modelo 037 al que debe acompañarse una fotocopia de la Certificación Negativa del Nombre y el D.N.I. del promotor o de la persona interesada en su constitución.

3.- El Depósito Bancario

Puede constituirse en cualquier Banco o Caja de Ahorros y el importe variará dependiendo del tipo de sociedad que se constituya, por ejemplo, será como mínimo de 3.005,06 € para las Sociedades de Responsabilidad Limitada, del 25 % del capital mínimo exigible para el para el caso de las Sociedades Anónimas, esto es de 15.025,30 €, y no se exigirá mínimo en los supuestos de Sociedades Comanditarias o Colectivas Simples.

4.- Escritura de Constitución ante el Notario

La constitución de la sociedad debe figurar, en su caso, en Escritura Pública y ser firmada por los socios ante Notario. En esta escritura deben figurar los siguientes datos:

  • Los de los socios: Nombre, dirección, profesión, estado civil, y régimen matrimonial.
  • El nombre de la sociedad que se constituye.
  • El domicilio social.
  • El objeto social, esto es, qué actividad va a desarrollar la sociedad.
  • El capital suscrito: Dependiendo del tipo de sociedad se exigirá que esté o no íntegramente desembolsado y podrá consistir no sólo en efectivo sino también en bienes muebles o inmuebles.También deberá indicarse qué parte del capital es suscrito o desembolsado por cada uno de los socios y el número de acciones (sociedad anónima) o participaciones (sociedad limitada) en que se divide el mismo.
  • El régimen de transmisión de las acciones o participaciones.
  • El órgano de administración de la sociedad: La elección del cargo y sus facultades.
  • Los Estatutos por los que va a regirse la sociedad.
  • Al Notario se le debe presentar la siguiente documentación para que autorice la firma la Escritura: La Certificación de Nombre emitida por el Registro Mercantil, el justificante bancario de haber depositado el Capital Social y el C.I.F.Es necesario solicitar a la Notaría que se expidan además de la copia auténtica, dos copias simples porque una de ellas será depositada en la Delegación de Hacienda de la Comunidad Autónoma correspondiente cuando se liquide el Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados y otra cuando se solicite la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil.

El precio de la Escritura de constitución se encuentra fijado por los aranceles del Ilustre Colegio Notarial correspondiente y dependerá del capital social de la empresa que se constituye y la extensión de la propia escritura.

5.- Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (modalidad operaciones societarias)

Se liquida con la presentación del modelo correspondiente ante la Delegación de Hacienda de la Comunidad Autónoma que corresponda.

Al impreso es necesario acompañar la primera copia de la escritura de constitución, que nos devolverán sellada, y una copia simple que se unirá a los archivos de la Delegación, el original y una fotocopia del C.I.F.

La cuantía del impuesto ascenderá al 1 % del capital social.

6.- Inscripción y Publicación en el Registro Mercantil

Una vez liquidado el Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, podremos inscribir a la sociedad en el Registro Mercantil.

Para ello deberemos aportar la primera copia de la escritura de constitución que nos será devuelta tras la inscripción, una copia simple de la Escritura que se unirá a los archivos del Registro, y el resguardo de haber liquidado el Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.

En el Registro Mercantil deberemos abonar el importe de la inscripción en el Registro propiamente dicho y el importe de su publicación.

7.- Declaración de inicio de actividad (Modelos 036 ó 037)

Se presenta en la correspondiente Delegación de Hacienda. En este impreso se indica el sistema por el que está obligada a tributar nuestra sociedad.

8.- Alta en el Impuesto sobre Actividades Económicas (Modelo 845)

Se realiza también ante la Delegación de Hacienda.

En el impreso deben indicarse entre otros, los siguientes datos: Los de la empresa, el código o epígrafe de la actividad (será cumplimentado por los propios funcionarios si se desconoce), la fecha de inicio de la actividad, si existen locales afectos al desarrollo de la actividad de la empresa, sus metros, etc.

9.- Inscripción de la empresa en la Seguridad Social

Se realiza en la Tesorería General de la Seguridad Social con la cumplimentación del impreso correspondiente. Será necesario aportar, entre otros documentos, el CIF de la empresa y se realiza en el acto.

No es posible dar de alta en Seguridad Social a ningún trabajador si antes no se ha obtenido el código de cuenta de cotización empresarial.

10.- Alta en autónomos

Legalmente se exige que estén dados de alta en el Régimen Especial de Trabajadores Autónomos quienes ejerzan las funciones de dirección y gerencia que conlleva el desempeño del cargo de consejero o administrador, o presten otros servicios para una sociedad mercantil, a título lucrativo y de forma habitual, personal y directa, siempre que posean el control efectivo, directo o indirecto, de la sociedad.

Existirá este control cuando las acciones o participaciones del trabajador supongan, al menos la mitad del capital social y también cuando concurra alguna de las siguientes circunstancias:

  • Que al menos la mitad del capital de la sociedad para la que presta sus servicios, está distribuido entre los socios con los que convive y a quienes se encuentre unido por matrimonio o parentesco por consanguinidad, afinidad o adopción hasta el segundo grado.
  • Que su participación en el capital social sea igual o superior a la tercera parte del mismo.
  • Que su participación en el capital social sea igual o superior a la cuarta parte del mismo, si tiene atribuidos funciones de gerencia y dirección de la sociedad.

11.- Libros de matrícula y visitas y su legalización

Se adquieren en establecimientos especializados y para su validez es necesario que estén sellados por la Inspección de trabajo.

En estos libros se registrarán todas las altas y las bajas de trabajadores que la empresa realice así como las visitas que al centro de trabajo realice, en su caso, la Inspección de Trabajo.

12.- Comunicación de apertura de centro o reanudación de la actividad y solicitud de inscripción en el Registro de Actividades y Empresarios Comerciales

Se realiza como en el caso anterior ante la Consejería de Trabajo o, en su caso, Dirección Provincial de Trabajo.

13.- Solicitud de licencia de apertura al Ayuntamiento

La solicitud se realiza ante la Junta Municipal correspondiente y, en general, debe aportarse la siguiente documentación:

  • Plano parcelario de la ubicación del local: Es expedido por la Gerencia de Urbanismo, previo abono de la tasa correspondiente.
  • Planos de la planta del local en el que habrán de ubicarse la salida de emergencia, los extintores así como el mobiliario existente.
  • Croquis de situación del local.
  • Valoración de las instalaciones de las que dispone el local.
  • Memoria descriptiva de la actividad que se pretende desarrollar en el mismo.
  • Resguardo de haber abonado las tasas municipales.
  • El importe de las tasas dependerá de la superficie del local y de la actividad que pretenda desarrollarse en el mismo.

En algunas ocasiones, no es necesario que los planos estén visados por el Colegio de Arquitectos o Aparejadores.

14.- Alta de trabajadores y contratos

Para contratar a trabajadores tan sólo es necesario cumplimentar y presentar el impreso de alta en Seguridad Social ante la Tesorería General de la Seguridad Social. El impreso se distribuye de forma gratuita por este mismo organismo.

Este impreso deberá ser firmado por el representante legal de la empresa y por el trabajador siendo necesario acompañar una copia del D.N.I. de éste.

Desde la fecha de alta en Seguridad Social, la empresa dispondrá de un plazo de 10 días para presentar su contrato de trabajo en el Instituto Nacional de Empleo (INEM)

15.- Legalización de los libros exigidos por la legislación mercantil

Dependiendo del tipo de sociedad de que se trate, le será o no exigible reflejar su contabilidad en los llamados libros contables que han de ser legalizados en el Registro Mercantil, previo abono de la tasa correspondiente.

Los libros han de tener un formato determinado y se adquieren en estancos y establecimientos especializados.

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